Основные условия реализации проекта

Основные условия реализации проекта
96
Views
White papers > Business / Finance
Published on: 2013-05-08
Pages: 8

конфиденциально ОСНОВНЫЕ УСЛОВИЯ РЕАЛИЗАЦИИ ПРОЕКТА  «________________________________________________________________________________» г. Москва  ____________  20__ года Все   положения,   изложенные   в  настоящем перечне основных условий реализации проекта "__________________________________________________________" (далее – «Основные условия»), являются предварительными и не могут служить законным основанием для каких­либо   прав или обязательств Сторон, за исключением п.п. 20­26 раздела V.  Условия Сделки являются предварительными, и каждая из Сторон оставляет за собой право изменять эти условия или отказаться от заключения Сделки. Все положения, изложенные в данном документе, являются строго конфиденциальными и должны быть одобрены корпоративными органами управления Cторон и оформлены в надлежащей юридической форме. I. СОДЕРЖАНИЕ ПРОЕКТА И ЭТАПЫ ЕГО РЕАЛИЗАЦИИ 1. Стороны  ____________________________________   ,   в   лице   [указать   ФИО  уполномоченного представителя], действующего на основании [указать  основание полномочий представителя]; (далее – «________________»); ____________________________________   ,   в   лице   [указать   ФИО  уполномоченного представителя], действующего на основании [указать  основание полномочий представителя]; (далее – «________________»); _________________________________________  (ОГРН_____,   место  нахождения:___________________________________,  _______________________________________________)   в  лице_____________________,   действующего   на   основании   Устава  (далее__________»); ___________   и   _______________   далее   совместно   именуются  «Соинвесторы», а по отдельности – «Соинвестор». ______,   ___________   и   _______________   далее   совместно   именуются  «Стороны», а по отдельности – «Сторона». 2. Описание   Стороны   планируют   реализовать   проект   по  Проекта __________________________________________________   в   РФ    (далее   –  «Проект»). При этом: a). Стороны   инвестируют   средства   во   вновь   создаваемое   Общество   с  ограниченной   ответственностью  «________________»  (далее   –  «Общество»),   которое   будет   являться  _________________________________.  b). _____________________________________________.  Стороны намерены определить в настоящем документе основные условия и  этапы реализации Проекта, включая условия договора об инвестировании и  осуществлении прав участников Общества, подлежащего заключению между  Инвесторами (далее – «Инвестиционное соглашение»), и основные условия  иных   Проектных   соглашений,   перечисленных   в   пункте   6   настоящих  1


конфиденциально Основных условий. 3. Бизнес­План Инвесторы утвердят   _­летний план развития (на период 20__­20__ г.г.) в  виде Бизнес­плана Общества (далее «Бизнес ­ План»), включающий: ­ концепцию развития основных направлений бизнеса с разделением на этапы  (20__, 20__, ___ годы); ­   основные   консолидированные   финансовые   показатели   бизнеса   на   20__­ 20__ гг. (выручка, EBITDA, чистая прибыль); ­ объемы капитальных вложений бизнеса на каждом из этапов; ­  объемы и источники   финансирования  бизнеса  на 20__­20__ гг.,  включая  финансирование   от   участников   Общества,   внешнее   долговое  финансирование и т.д. Бизнес­План может пересматриваться Сторонами время от времени. Частью  Бизнес ­ Плана будет являться финансовая модель бизнеса на 20__­20__ г.г. 4. Необходимые  В   рамках   подготовки   к   реализации   Проекта________   проведет   проверку  проверки и расходы  Общества   и   изучение   потенциала   бизнеса   (далее   –   «Комплексная  по Проекту проверка»), которая будет включать в том числе: o Маркетинговое исследование и коммерческую проверку Проекта; o оценку Бизнес–плана Проекта; o оценку технологической составляющей Проекта o юридическую проверку (проверку юридической чистоты создания и  деятельности Сторон, а также отсутствие ограничений на участие в  проекте); o проверку   финансового   состояния   Сторон     в   целях   установления  возможности их участия в реализации Проекта; В   процессе   проведения   Комплексной   проверки______   привлечет   внешних  консультантов.  Расходы   по   оплате   Комплексной   проверки  оплачивает______.  5. Проектные  Проект   будет   предусматривать   согласование,   утверждение   и/или  соглашения подписание   следующих   документов   (далее   ­   «Проектные   соглашения»),  которые подписываются/принимаются на разных этапах реализации Проекта  соответствующими Сторонами: o Соглашение   об   осуществлении   прав   участников   Общества  (Инвестиционное соглашение); o Устав Общества; o Положение о Совете директоров Общества; o иные   документы,   которые   могут   потребоваться   для   реализации  Проекта в соответствии с настоящими Основными Условиями. 6. Этапы  Стороны предпримут все зависящие от них усилия с тем, чтобы завершить  подготовки и  основные этапы структурирования Проекта в следующие сроки: реализации  a). Стороны   осуществят   вклады   в   уставный   капитал   Общества   в  Проекта  размере   в   размере   _________   (__%   ­   ____________,   __%   ­  ____________, __% ­______) и приобретут соответствующие доли  в  уставном капитале Общества – не позднее  ___. __.20__  года; b). Стороны утвердят состав Проектной команды не позднее __.__.20__   года; c). Стороны согласуют и утвердят Бизнес­План Общества на 20__­20__  годы не позднее __.__.20__ года; 2

конфиденциально d). ______   организует   подготовку   первых   проектов  Проектных  соглашений и представит их для согласования Сторонам не позднее  __.__.20__ года; e). Стороны   согласуют   все   тексты   Проектных   соглашений   не  позднее__.__.20__ года; f). ______вынесет   Проект   на   рассмотрение   своего  Инвестиционного  комитета   (либо   иных   подобных   рабочих   органов)   не   позднее  __.__.20__ года; g). Стороны   получат   все   необходимые   одобрения   и   согласия   на  совершение сделки, включая разрешения антимонопольных органов  на   приобретение   доли   в   Обществе,   согласие  органов  управления  Сторон   и   иные   необходимые   одобрения   не   позднее   Даты   начала  финансирования (как определено в п. 1 раздела III) (если иной срок  не   будет   предусмотрен   Сторонами   в   Проектных   соглашениях)   не  позднее __.__.20__ года; h). При   положительном   решении   Инвестиционного   комитета   ______и  иных   подобных   рабочих   органов   других   Сторон     подпишут  Проектные соглашения не позднее __.__.20__ года; i). Инвесторы подадут документы для осуществления государственной  регистрации Общества не позднее 5 рабочих дней с даты подписания  Проектных соглашений. j). Инвесторы   осуществят   финансирование   Общества   в   сроки,  предусмотренные Проектными соглашениями. В   случае   получения   неудовлетворительных   результатов   для   ______по  итогам Комплексной проверки (как определено в п. 4 раздела  II) на любом  этапе   Стороны   приложат   усилия   для   согласования   изменения   структуры  реализации Проекта, приемлемой для Сторон. II. ФИНАНСИРОВАНИЕ ПРОЕКТА 7. Общие условия  Предполагаемый   общий   объем   финансирования   Сторонами   в   рамках  финансирования Проекта   составит   до  ______________________  (_________________________________________) рублей. Предполагаемый объём финансирование на __ этапе (20__ год):  • от  ______денежными   средствами   в   размере   до  _________________________(_____________________________)  рублей включительно.  • От   _________   денежными   средствами   до  ______________  (________________________)  рублей включительно. • От   _________   денежными   средствами   до  ______________  (________________________)  рублей включительно; Предполагаемый объём финансирование на __ этапе (20__ год):  • от  ______  денежными   средствами   в   размере   до  _________________________(_____________________________)  рублей включительно.  • От   _________   денежными   средствами   до  ______________  (________________________)  рублей включительно. • От   _________   денежными   средствами   до  ______________  (________________________)  рублей включительно. Указанный   в   настоящих   Основных   условиях   Проекта   объем  финансирования   Проекта   может   быть   скорректирован   на   основании  результатов   Комплексной   проверки,   оценки     передаваемых  нематериальных активов и уточненной финансовой модели Проекта. 3


конфиденциально Датой начала финансирования считается дата списания денежных средств  в   оплату   уставного   капитала   Общества,   предусмотренного   настоящими  Основными условиями, со счета  ______, _______________ и _______________ на счет Общества (далее –  «Дата начала финансирования»). 8. Порядок  Финансирование   Проекта   осуществляется   посредством   формирования   и  финансирования  увеличения уставного капитала Общества за счет вкладов Проекта _____,__________   и   _________________   и   приобретения   ими   долей   в  уставном капитале Общества следующим образом: ­  финансирование   осуществляется   траншами,   порядок   и   сроки  осуществления которых  Стороны определят в Проектных соглашениях; ­   доля   участия   _________   и___________   в   финансировании   в   рамках  каждого   транша   будет   составлять   не   менее  ________________________процентов от общего объема транша. 9. Условия,  Условиями, необходимыми для начала финансирования Проекта, (далее –  необходимые для  «Предварительные условия») являются: Начала  o Получение  ______  удовлетворительных результатов Комплексной  финансирования  проверки,   а   также   оценки   стоимости   доли   Общества,  ______ приобретаемой______; o Согласование Проектных соглашений Сторонами; o Получение  ______всех   необходимых   разрешений   и   согласований  для реализации Проекта, включая решение Иные дополнительные  условия могут быть предусмотрены в Соглашении участников. 10. Заверения и  Полный   перечень   заверений  и  гарантий   и  механизм   компенсации  гарантии  убытков Сторон в случае нарушения заверений и гарантий будет  предусмотрен в Проектных соглашениях. 11. Защита прав  Стороны согласовали, что следующие действия  не могут осуществляться  Сторон Обществом без согласия Сторон: o утверждение   и   изменение   учредительных   документов   Общества,  включая   порядок   формирования   и   объем   полномочий   органов  управления; o изменение Бизнес­ плана Общества; o реорганизация или ликвидация Общества; o изменение размера уставного капитала Общества; o совершение сделки (взаимосвязанных сделок) на сумму более чем  500 000 (пятьсот тысяч) рублей по привлечению финансирования  (включая   кредиты   и   займы),   а   также   по   предоставлению  обеспечения   исполнения   обязательств   (включая   поручительства,  залоги); o принятие   решений   о   выплате   дивидендов   и/или   распределения  прибыли Общества; o назначение аудиторов Общества; o избрание   и   досрочное   прекращение   полномочий   генерального  директора   Общества   и   утверждение   кандидатуры   финансового  директора Общества; o заключение и изменение условий трудовых договоров с ключевыми  работниками   Общества   (генеральный   и   финансовый   директора,  4

конфиденциально руководители департаментов продаж, маркетинга, производства и  новых разработок). Стороны   внесут   в   Проектные   соглашения   пункты,   обеспечивающие  возможность принятия решений  по указанным  вопросам  лишь совместно  всеми Сторонами. 12. Приостановка  Стороны согласовали, что ____________ вправе в любой момент  принять  реализации Проекта   решение   о   приостановке   реализации   Проекта   или   отказе   от   реализации  со стороны  Проекта в следующих случаях: ____________а a). Получения   неудовлетворительных   результатов   в   ходе  Комплексной   проверки   (в   случае   утверждения   Сторонами  минимальных плановых показателей Комплексной проверки); b). Выявления   ____________ом   существенных   обстоятельств,   не  соответствующих   положениям,   установленным   настоящими  Основными   условиями,   наличие   которых   влечет   отзыв  согласования   Проекта   Инвестиционным   комитетом  ____________а. Приостановка   реализации   Проекта   в   том   числе   подразумевает  прекращение   обязательств   ____________а   по   дальнейшему  финансированию   Проекта.   Условия   дальнейшей   реализации   Проекта   и  ответственность Сторон в связи с приостановкой реализации Проекта при  принятии решения о приостановке его реализации будут предусмотрены в  Проектных соглашениях. III. ОБЩЕСТВО 13. Органы  Общество будет иметь следующие органы управления: управления  ­ Общее собрание участников; Общества ­ Совет директоров (__ ­  ____________, __ ­ _______, ___ ­_______); ­ Генеральный директор. Полномочия   органов   управления,   их   состав   и   компетенцию,   порядок  формирования   и   принятия   решений   будут   определены   Сторонами   в  Проектных соглашениях. 14. Дивидендная  Стороны   согласовали,   что   чистая   прибыль   Общества   не   будет  политика распределяться  между участниками Общества в течении __­х лет с Даты  начала финансирования. Порядок   последующего   распределения   прибыли   Общества   Стороны  определят в Проектных соглашениях. 15. Специальные  В   Обществе   будет   разработан   и   утвержден   механизм   контроля   за  Условия по  расходованием средств, который должен предусматривать: контролю  a). осуществление  операций по списанию денежных средств со счета  расходования  исключительно   в   соответствии   с   утвержденным   Советом  инвестиционных  директоров квартальным бюджетом или; средств  b). осуществление   операций   контроль   уполномоченным   банком  целевого   использования   (расходования)   денежных   средств   при  осуществлении платежей Общества или;  c). осуществление   контроля   со   стороны   Совета  директоров   за  расходованием денежных средств со счета. 16. Опционы  Проектные соглашения могут предусматривать следующие права Сторон: Сторон   • Опцион Call 5

конфиденциально • Опцион Put • Штрафной опцион 17. Ограничение на  Проектные соглашения могут предусматривать: распоряжение  • запрет на выход из состава участников Общества; долями и продажу  • преимущественное право участников Общества покупки долей на  долей условиях, предложенных покупателем; • залог   долей   Общества   любым   из   участников   лишь   при   наличии  единогласного   одобрения   Советом   Директоров   или   Общим  собранием участников; • возможность участника продать свою долю в случае продажи доли  второго участника третьей  стороне на тех же условиях (tag­along  right). Минимальная цена продажи принадлежащих  Сторонам  долей в уставном  капитале Общества стороннему(им) покупателю(ям) может быть изменена  по соглашению Сторон. Условия  реализации  права   присоединения  к   продаже  будут  согласованы  Сторонами   в   Инвестиционном   соглашении   и     отражены   в   Договоре   об  осуществлении прав участников.  18. Смена  Проектные   соглашения   будут   включать   запрет   на   смену   контроля     над  контроля      Соинвесторами,   под   которым   понимается   смена   состава   участников  Соинвесторов Соинвесторов,   а   также   смена   бенефициаров   и/или   лиц,   имеющих   право  существенно   влиять   на   деятельность   Соинвестора.   Определение   Смены  контроля более подробно будет определено в Проектных соглашениях.  В   случае   нарушения   данного   положения   о   Смене   контроля     и   не  предоставлении   одним   из   Соинвесторов   права   на   присоединение   к  соответствующей   сделке,   ____________   и   другой   Соинвестор   получит  право   выкупа   доли   Соинвестора,   за   которым   зафиксировано   нарушение  данного   положения,   в   Обществе   (далее   –   «Штрафная   доля»)   по   ее  номинальной стоимости.  19. Способы  Механизм   разрешения   тупиковых   ситуаций   будет   детализирован  разрешения  Сторонами   в   Проектных   соглашениях,   в   том   числе   с   возможностью  тупиковых ситуаций рассмотрения таких  споров, требований  и разногласий представителями,  руководителями Сторон, внешними экспертами и посредниками, с учетом  предложений  ____________а по такому порядку. IV. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ 20. Условие   о   В течение всего периода, когда Инвестор является участником Общества,  добросовестности Соинвесторы примут на себя обязательство не участвовать в коммерческой  деятельности и не владеть долей в любом третьем лице, осуществляющем  какую­либо коммерческую деятельность, конкурирующую с деятельностью  Общества, в случае, если это имеет отношение к Российской Федерации.  Соинвесторы   также   обеспечат   выполнение   данного   требования   своими  аффилированными лицами на протяжении всего периода, когда Инвестор  является участником Общества. 20. Эксклюзивность На   период   подготовки   и   согласования   Проектных   соглашений   и  коммерческих   условий,   реализующих   положения   настоящих   Основных  условий, Стороны обязуются не вести переговоры с третьими лицами по  продаже,   уступке,   отчуждению   долей  Общества,  а  также   любому   иному  способу   финансирования   Проекта   в   период   с   момента   подписания  настоящих   Основных   условий   до   Даты   начала   финансирования   либо  окончательного   отказа   Сторон   от   реализации   Проекта   (что   наступит  6

конфиденциально ранее),   при   этом   окончательный   отказ   Сторон   от   реализации   Проекта  должен быть зафиксирован Сторонами в письменном виде. 21. Применимое  Настоящие   Основные   условия   регулируются   законодательством  право Российской   Федерации,   что   не   исключает   применение   права   иной  юрисдикции   для   целей   дальнейшего   регулирования   взаимоотношений  Сторон   при   реализации   Проекта,   если   это   будет   прямо   согласовано  Сторонами   при   заключении   юридически   обязывающих   документов   в  отношении Проекта.  22. Конфиденциаль За   исключением   информации,   которая   по   законодательству   Российской  ность Федерации   не   может   быть   отнесена   к   конфиденциальной,   любая  информация,   связанная   с   результатами   финансовой,   налоговой,  юридической и/или иной экспертиз по Проекту, в письменной либо в любой  иной   форме,   зафиксированной   на   материальных   носителях,   и   все  положения настоящих Основных условий, в том числе любые результаты  Комплексной   проверки,   являются   конфиденциальными   и   не   подлежат  разглашению без письменного согласия Сторон в течение трех лет c даты  подписания   настоящих   Основных   условий,   вне   зависимости   от   даты  прекращения действия настоящих Основных условий. Соинвесторы   дают   свое   согласие   на   раскрытие   ____________ом  информации   по   Проекту   внешним   консультантам   ____________а   в  соответствии с заключенными между ____________ом и такими внешними  консультантами   соглашениями,   предусматривающими   условия   о  конфиденциальности. Условия   о   конфиденциальности,   предусмотренные   в   соглашениях   с  консультантами   каждой   из   Сторон,   должны   содержать   ограничения,  аналогичные предусмотренным настоящими Основными условиями. 23. Срок действия Настоящие Основные условия вступают в силу с момента их подписания  Сторонами   и   действуют   до   даты   заключения   Сторонами   Соглашения  участников и/или иного юридически обязывающего документа в отношении  Проекта   (без   ущерба   для   положений   о   конфиденциальности,  предусмотренных настоящими Основными условиями) и/или по истечении  6­ти  месяцев с даты подписания настоящих Основных условий. 24. Расходы по  Все расходы по реализации проекта Стороны несут самостоятельно. Проекту 25. Юридическая  Настоящие   Основные   условия   не   являются   юридически   обязывающим  сила документом   и   не   влекут   возникновение   прав   и   обязанностей   Сторон,   за  исключением   прав   и   обязанностей,   предусмотренных   пунктами   20   ­   26.  Настоящие   Основные   условия   не   могут   рассматриваться   в   качестве  "предварительного договора" в смысле статьи 429 Гражданского кодекса  РФ. Настоящие Основные условия не могут рассматриваться как создание  партнерства, агентских отношений или иной формы совместного ведения  бизнеса между Сторонами.  Ни одна из Сторон не вправе представлять другую Сторону либо обязать  другую   Сторону   совершить   какие­либо   действия   либо   воздержаться   от  совершения   каких­либо   действий   на   основании  настоящих   Основных  условий. Все ссылки на  сроки, содержащиеся   в  настоящих  Основных   условиях,  являются ориентировочными,  принимая во внимание, что каждая Сторона  будет стремиться соблюсти сроки, они не будут ограничены ими. 26.  Разрешение  Все   споры,   разногласия   или   требования,   возникающие   из   настоящих  споров  Основных   условий   или   в   связи   с   ними,   в   том   числе   касающиеся   их  исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат  7

конфиденциально разрешению в  Арбитражном суде г. Москвы.  ПОДПИСИ СТОРОН: ________________ ________________ _______________ 8

Chkmark
The end

do you like it?
Share with friends

Reviews